M&Aは、米国への進出、事業拡大、事業承継、撤退・売却において、有力な選択肢の一つです。ただし、成功のためには、案件探索、価格交渉、デューデリジェンス、契約交渉、買収後のPMI、現地経営体制の整備までを一体として進める必要があります。

• 米国に進出し、成長性・競争力を持ったグローバル事業に発展させるために、多くの日本企業が米国でクロスボーダーM&Aを実施しています。一方、いったんは米国で事業に進出し事業展開しましたが、グローバル戦略の変更により米国からの撤退を決め、M&Aにより米国事業を売却する日本企業も多く存在します。

• 米国でのM&A は、買収・売却どちらの場合でも、投資銀行（フィナンシャルアドバイザー・FA）を使って、積極的にマーケティングを実施します。売り方は、期間を区切り競争入札方式を実施する場合が多く、一方、買い方は、それに対して、迅速な意思決定と効率的なデューデリが求められます。

日米のクロスボーダーM&Aでは、とても多くの専門家が関与します。

• 日米のクロスボーダーM&Aに当たっては、クロスボーダー専門のフィナンシャルアドバイザーの他に、通常、提携先の米国のフィナンシャルアドバイザーを利用する他、日本側のクロスボーダー専門の弁護士、その提携先の米国の弁護士、日本側の会計士、その提携先の米国での会計士、日米の税務専門家、米国での人事専門家、米国でのビジネスコンサルタントなど、多くの関係者がそれぞれ重要な役割を果たします。クロスボーダーM&A成功のためには、これら多くの外部関係者や会社内部の関係者間で合意を図りつつ、かつ交渉相手側の多くの関係者と厳しく複雑な交渉を、迅速・的確に実施していく必要があります。

日系企業は米国のM&Aで不利な条件に置かれています。

• 売却に出ている会社を上手に買収するには、多数の専門家がそれぞれ実施するデューデリ、契約交渉、内部合意形成が複雑に絡み合う中、通常3か月位で複雑なスケジュールを的確にこなしていく必要がありますが、日系企業は、言語や距離の問題で、米国企業に比較して不利になっています。その上、多くの日系企業は、ボトムアップのコンセンサスによる意思決定システムのため、様々な意思決定に時間がかかることや、日米では、宗教、価値観、法制度、政治、社会・家庭環境等の違いにより、M&A交渉のあらゆる段階で、お互いに意図する内容が相手に伝わらず、交渉が必要以上に難航し、入札競争の中で不利な状況に置かれています。

M&A交渉の段階から、M&A後の準備が必要です。

• クロスボーダーM&Aの際には、被買収先の経営陣や従業員をM&A後も引き続きモラルを維持させたまま確保することが大切ですが、そのためにはM&Aが完了する前から、従業員に対する適切なコミュニケーションと経営陣との交渉が必要となります。ところが、言語や距離の問題により、メッセージの量・質とも足りなく、また、価値観や言葉のニュアンスの行き違い等により、必ずしも意図したようなメッセージとして伝わらず、せっかくのM&Aが成功した後に、経営陣や従業員を失うことが生じます。そのような状況を防ぐためには、M&A契約がクローズする前から、明確なビジョンの浸透、M&Aの意義の説明、従業員の雇用の維持などについて、十分なコミュニケーションを実施し、また、経営陣とは、目標設定と、日米の違いを適切に考慮したインセンティブ設定に関する合意を図っておくことが大切です。

米国事業から撤退する際、M&Aの活用は大きな利益をもたらします。

• グローバル戦略の変更等により、米国事業から撤退を決定された場合には、子会社の経営状況やマーケットにより異なりますが、半年から2年をかけ、事業そのものの収益性、売上、成長性などを上昇させるとともに、積極的な売却先へのマーケティング活動を実施することにより、企業価値の上昇（バリューアップ）を図り、M&Aにより大きな利益を得ることができます。

CASE1　今後１〜2年間で、バリューアップし、米国事業を売却する場合

Step.1 ヒアリング

• まずは、関係者のお話をじっくり聞くことから始めます。現地経営陣、日本側責任者、現地従業員などの関係者に、Horizon GMIのメンバーが、関係者全員をポジティブな方向に巻き込みながら、ヒアリングを実施していきます。この際には、売却する方針であることは伝えず、さらなるシナジー効果創出と米国事業の発展のために、本社側がサポートをするというメッセージを伝えます。

Step.2 経営分析レポートの作成

• ヒアリングと財務・法務・営業・品質管理分門等の資料を基に、経営分析レポートを、ヒアリング終了後3日から2週間で作成します。

Step.3 経営支援プログラムの作成

• 経営分析レポートを基に、クライアント様と共同で、バリューアップのためのM&A支援プログラムを作成します。

• （ピンチヒッター経営チーム派遣の場合）Horizon GMIのメンバーとクライアント様の米国子会社の経営陣が経営チームを形成し、バリューアップを実行していくことが有益と判断される場合は、ピンチヒッター経営チームの派遣を含む、1〜2年のM&A支援プログラムとなります。この場合のフィーは、M&A成功等に基づく、サクセスフィーが基本となります。

• （アドバイザーによる支援の場合）既存の経営チームがバリューアップを実行できると判断される場合、Horizon GMIのメンバーがアドバイザーとして支援するプログラムとなります。この場合のフィーは、メンバーの時間に応じたフィーが基本となります。

Step.4 実施対応（ピンチヒッター経営チーム派遣の場合）

• ピンチヒッター経営チームが、クライアント会社に常駐し、クライアント会社で様々な事態が同時に起こる中で、日々課題を発見し、優先順位を設定し、リスクと利益のバランスを取りつつ、顧客・従業員・規制当局・地域社会など、全ての関係者を巻き込みバリューアップを遂行していきます。

Step.5 売却先へのマーケティング開始

• 売却目標時期の6ヶ月前までには、フィナンシャルアドバイザーと契約して、売却先への積極的なマーケティングを開始します。Horizon GMIのピンチヒッター経営チームあるいはアドバイザーが、マーケティング活動を主導していきます。

Step.6 M&A交渉実施

• HGMのピンチヒッター経営チームあるいはアドバイザーは、実際の売却交渉に当たって、売却先との交渉、デューデリへの対応、経営陣・従業員・顧客・サプライヤーへの対応、フィナンシャルアドバイザーや弁護士・会計士との連絡調整などを的確に実施しつつ、複雑なスケジュール管理を主導し、売却成功に導きます。通常、ターゲット会社全てにTeaser（会社名を伏せた形での売込みレター）を発出してから、3か月でクロージングすることを目指します。

CASE2　米国への進出を決めたが、M&Aによるか、自ら事業を立ち上げるか、検討されている場合

Step.1 ヒアリング、分析、ご提案

• HGMIは、米国におけるクロスボーダーM&Aや新事業・会社のスタートアップの両方を直接の責任者として実施した経験と、関係者へのヒアリングやデータに基づいて、リスク分析とコスト・ベネフィット分析を行った上で、最適な方法を提案いたします。

Step.2 実地対応

• 必要あれば、その後の米国進出実施のため、異文化が衝突する中でのコミュニケーションや管理スキルを有するプロジェクトリーダーを派遣し、M&Aやスタートアップを直接指揮監督することもできます。

CASE3　米国会社の買収のため、フィナンシャルアドバイザーを通じ、買収活動を開始している場合

Step.1 ヒアリング、分析、ご提案

• HGMIは、米国におけるクロスボーダーM&AやPMIを直接の責任者として実施した経験と、関係者へのヒアリングやデータに基づいて、M&A戦略やスケジュール等を再検証します。必要があれば、買収先のサーチの方法なども含め、改善案を提案いたします。

Step.2 デューデリや交渉の管理

• 日米にわたる多くの関係者を巻き込み、迅速にデューデリや交渉を進めていく必要がありますが、HGMIはプロジェクトリーダーとなり、多くの関係者の間のコミュニケーションと管理を適切に実施し、M&Aの成功に導きます。

Step.3 人事デューデリやビジネスデューデリの実施

• M&A後のリスク管理とシナジー効果の達成のため、クロスボーダーM&A後のPMIを直接実施し、様々な課題に対応してきた経験を基に、人事デューデリやビジネスデューデリを、的確に実施します。

Step.4 M&A後を睨んだ準備

• クロスボーダーM&Aの際には、被買収先の経営陣や従業員をM&A後も引き続きモラルを維持させたまま確保することが大切ですが、そのためにはM&Aが完了する前から、従業員に対する適切なコミュニケーションと経営陣との交渉が必要となります。HGMIは、異文化が衝突する中で、適切なコミュニケーションと管理を実施してきた経験を基に、明確なビジョンの浸透、M&Aの意義の説明、従業員の雇用の維持などについて、十分なコミュニケーションを実施し、また、経営陣とは、目標の設定とともに、適切なインセンティブ設定に向けた交渉を実施いたします。

HGMI代表 山川健志について

山川健志は、米国にて20年以上にわたり日系企業のCEO・COOとして、米国事業の立ち上げ、事業再建、M&A後のPMI、組織改革、事業売却に携わってきました。2017年にHGMIを設立し、現在はニューヨーク州・テキサス州を拠点に、日本企業の米国進出、米国子会社管理、M&A、PMI、人事・会計・税務・総務を含む経営管理支援を行っています。